1. Термины и определения
1.1. Правила инвестиционной платформы «Антиматерия» (Правила) — основной документ, определяющий общий порядок работы инвестиционной платформы, возникновения, изменения, прекращения и использования прав и обязанностей лиц, использующих Платформу и разработанный в соответствии с Федеральным законом от 02.08.2019 г. № 259-ФЗ.
1.2. Оператор инвестиционной платформы (Оператор, ОИП) — общество с ограниченной ответственностью «Антиматерия», включенное Банком России в реестр операторов инвестиционных платформ, осуществляющее деятельность по организации привлечения инвестиций и содействию в инвестировании путем предоставления доступа к Платформе.
1.3. Участники — Инвесторы, Лица, привлекающие инвестиции, а также лица, указанные в ч. 9 ст. 8 Федеральный закон № 259-ФЗ.
1.4. Контрагент — поставщик товаров/услуг для Оператора (подрядчик — при выполнении работ, исполнитель — при оказании услуг).
1.5. Конфликт интересов — противоречие между имущественными и иными интересами Оператора и (или) его работников, осуществляющих свою деятельность на основании трудового или гражданско-правового договора (далее — Работники), и/или Участников Платформы, которое может повлечь за собой риски и иные неблагоприятные последствия для Оператора и/или Участников Платформы.
1.6. Личная заинтересованность — возможность получения Работником/Контрагентом необоснованных преимуществ для себя или третьих лиц нематериальных благ и иных нематериальных преимуществ, а также любых материальных средств, имущества или услуг имущественного характера, которые влияют или могут повлиять на надлежащее исполнение ими обязательств перед Оператором платформы.
1.7 Инвестиционная платформа «Антиматерия» (Платформа) — информационная система в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», доступ к которой предоставляется через сайт оператора инвестиционной платформы в лице Общества с ограниченной ответственностью «Антиматерия» по адресу: www.antm.ru, используемая для заключения участниками инвестиционной платформы с помощью информационных технологий и технических средств этой информационной системы договоров инвестирования.
2. Цели Политики по управлению конфликтами интересов
2.1. Настоящая Политика по управлению конфликтами интересов (далее — «Политика») разработана в соответствии с Федеральным законом от 02.08.2019 № 259-ФЗ «О привлечении инвестиций с использованием инвестиционных платформ и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации», а также с Указаниями Банка России от 02.12.2019 № 5337-У, определяющими требования к операторам инвестиционных платформ, направленные на предотвращение потенциального конфликта интересов.
2.2. Политика определяет порядок выявления и урегулирования конфликта интересов, устанавливает требования к действиям Работников, направленных на минимизацию риска возникновения конфликта интересов, а также процедуры управления потенциальными и фактическими конфликтами интересов.
3. Перечень возможных конфликтов интересов, представляющих риски для Оператора
3.1. В ходе деятельности Оператора сторонами возможных конфликтов интересов могут стать:
- Оператор инвестиционной платформы;
- Работники Оператора инвестиционной платформы;
- Участники Платформы и ее Контрагенты.
3.2. Перечень возможных конфликтов интересов между Работниками и Оператором:
3.2.1 Взаимодействие с Контрагентами и Участниками Оператора в целях личной заинтересованности Работника
3.2.2 Совмещение Работником своих функций при исполнении им должностных обязанностей в Операторе и у Участника Платформы при предоставлении Оператором своих продуктов/услуг или у Контрагента Оператора при осуществлении Оператором закупок товаров/работ/услуг.
3.2.3 Совмещение Работником исполнительных и контрольных функций, что позволяет Работнику использовать свои должностные обязанности для получения личной заинтересованности.
3.2.4 Принятие Работником кадровых решений в Операторе в отношении близких родственников, членов семьи и иных лиц, с которыми связана его личная заинтересованность.
3.2.5 Доступ Работников к информации, в том числе конфиденциальной и содержащую коммерческую тайну Оператора, для осуществления Работником собственных операций с использованием такой информации, с целью получения выгоды или конкурентных преимуществ для себя или иного лица, с которым связана личная заинтересованность Работника.
3.3. Перечень возможных конфликтов интересов между Работниками Оператора
3.3.1 Нарушение (неисполнение, некачественное исполнение) Работником своих должностных обязанностей, определенных законодательством Российской Федерации, должностной инструкцией и трудовым договором в целях личной заинтересованности.
3.3.2 Создание препятствий для качественного исполнения должностных обязанностей прочими Работниками Оператора.
3.4. Перечень возможных конфликтов интересов между Работниками и Участниками/Контрагентами Платформы.
3.4.1 Предпочтение интересов одного Участника/Контрагента Платформы в ущерб интересам другого Участника/Контрагента Платформы в целях личной заинтересованности Работника.
3.4.2 Предпочтение интересов Работника в ущерб интересам Участника/Контрагента Платформы в целях личной заинтересованностью Работника.
3.5. Конфликты интересов Оператора с Участниками/Контрагентами.
Данные конфликты характеризуются противоречием между экономическими интересами Оператора и экономическими интересами иных юридических лиц/индивидуальных предпринимателей при условии, если Работник Оператора является работником/владельцем/акционером/участником/должностным лицом иного юридического лица/индивидуального предпринимателя, являющегося Участником/Контрагентом Платформы.
3.6. Приведенный перечень возможных конфликтов интересов не является исчерпывающим. Работники должны самостоятельно оценивать наличие конфликта интересов и в других аналогичных по смыслу ситуациях.
4. Мероприятия по управлению конфликтами интересов Оператора инвестиционной платформы
4.1. Приказом директора Оператор назначает Ответственного работника, ответственного за соблюдение Оператором и его Работниками требований настоящей Политики. В должностные обязанности Ответственного работника не входит оказание услуг по содействию в инвестировании и услуг по привлечению инвестиций с использованием инвестиционной платформы, а также оценка рисков в ходе инвестирования.
4.2. Оператор Платформы не совмещает деятельность оператора инвестиционной платформы с иными видами деятельности на финансовом рынке, соответственно у Оператора отсутствует возникающий в связи с этим конфликт интересов.
4.3. Перечень мер по управлению конфликтами интересов, направленных на снижение вероятности возникновения конфликтов интересов Оператора платформы, включает следующие меры:
4.3.1 Разработка и имплементация организационной структуры Оператора, четко разграничивающей сферы ответственности, полномочия и функции Работников, а также должностных лиц в процессе управления и принятия управленческих решений, в том числе предусматривающей:
- распределение должностных обязанностей Работников с целью исключения Конфликт интересов и условий его возникновения, совершения преступлений и осуществление иных противоправных действий;
- четкое определение целей, задач/функций структурных подразделений Оператора и его Работников, определяемых внутренними документами Оператора;
- соблюдение норм делового общения и профессиональной этики;
- соблюдение наличия в трудовых договорах Работников обязательств, направленных на предотвращение конфликта интересов;
- обеспечение сохранности коммерческой информации, а также сохранности персональных данных путем ограничения прав доступа Работников;
- обеспечение своевременного раскрытия достоверной информации (в том числе бухгалтерской и иной публикуемой отчетности), подлежащей раскрытию и способной оказать влияние на решения, принимаемые Оператором (органами управления, Работниками) и Участниками Платформы;
4.3.2 Оператор обеспечивает участие всех Работников, независимо от занимаемой должности, в процессах выявления и урегулирования конфликта интересов, в том числе потенциального, и информирование непосредственного руководителя о наличии конфликта интересов для принятия обоснованного решения.
4.3.3 Оператор организует проведение обучающих мероприятий, в том числе с последующим тестированием Работников на знание и понимание основных положений в области управления конфликтом интересов.
4.3.4 Оператор обеспечивает предоставление услуг высокого качества Участникам Платформы на справедливых условиях, а также выполнение условий заключенных Оператором договоров/сделок.
4.3.5 Оператор контролирует соответствие подарков и представительских расходов, которые Работники от имени Оператора могут предоставлять Участникам Платформы либо которые Работники в связи с их должностными обязанностями могут получать от Участников Платформы, существующим обычаям делового оборота и требованиям законодательства Российской Федерации;
4.3.6 Оператор проводит выбор Контрагентов в соответствии с утвержденными в Операторе внутренними документами и обеспечивает запрет на использование Работниками Оператора своего служебного положения с целью обеспечения участия в закупках Оператором товаров/работ/услуг юридических лиц, в которых Работники Оператора являются руководителями/бенефициарами.
4.3.7 Оператор на ежеквартальной основе проверяет информацию о занятии Работниками должностей, участии в капитале и (или) органах управления в юридических лицах, в том числе в Участниках платформы.
4.4. Перечень мер по контролю доступа к коммерческой и конфиденциальной информации, полученной Оператором Платформы от Участников Платформы в рамках деятельности по организации привлечения инвестиций, которая может привести к возникновению конфликтов интересов оператора инвестиционной платформы, включает следующие меры:
4.4.1 Осуществление разграничения прав доступа Работников в автоматизированных системах при исполнении трудовых (должностных) обязанностей, в том числе доступа к информации, полученной Оператором Платформы от Участников Платформы в рамках деятельности по организации привлечения инвестиций, которая может привести к возникновению конфликтов интересов Оператора инвестиционной платформы
4.4.2 Контроль руководителями структурных подразделений за надлежащим использованием Работниками своих прав доступа согласно их должностным обязанностям и нормативным актам Оператора;
4.4.3 Наличие в Операторе внутренних документов, регламентирующих прием сообщений от Работников Оператора о потенциальном или совершенном нарушении внутренних документов Оператора или нормативных правовых актов Российской Федерации.
4.4.4 Ограничение доступа к коммерческой и другой конфиденциальной информации в зависимости от должностных обязанностей Работников.
4.4.5 Обеспечение правомерного использования инсайдерской и другой конфиденциальной информации в целях соблюдения интересов Участника Платформы и Оператора.
5. Порядок выявления и урегулирования конфликтов интересов
5.1 Выявление конфликта интересов осуществляется Работниками Оператора в ходе текущей деятельности на постоянной основе. Контрольные функции за выявление конфликта интересов возлагаются на Ответственного работника. Работники должны самостоятельно, а также с привлечением Ответственного работника, проводить оценку наличия потенциальных конфликтов интересов с их участием.
5.2 В случае выявления Работником сведений о возникшем конфликте интересов или о возможности его возникновения Работник обязан незамедлительно уведомить своего непосредственного руководителя и Ответственного работника.
5.3 Органы управления Оператора и Работники используют все доступные и соответствующие законодательству РФ способы урегулирования возникшего конфликта интересов в досудебном порядке с целью поиска такого решения, которое является законным и обоснованным. Лица, чьи интересы затрагивает или может затронуть Конфликт интересов, не могут участвовать в принятии решения по его урегулированию.
5.4. При выявлении конфликта интересов Оператор в зависимости от ситуации использует различные способы урегулирования конфликта интересов, в том числе:
5.4.1 Ограничение доступа Работника к конкретной информации, которая может затрагивать личные интересы Работника.
5.4.2 Добровольный отказ или отстранение Работника от участия в обсуждении и процессе принятия решений по вопросам, которые находятся или могут оказаться под влиянием конфликта интересов.
5.4.3 Временный пересмотр и/или изменение трудовых функций Работника, в том числе перевод Работника на должность или другую работу.
5.4.4 Отказ Работника от личного интереса, порождающего конфликт с интересами Оператора.
5.4.5 Отказ от сделок, при совершении которых возникает Конфликт интересов.
5.4.5 Увольнение Работника по собственной инициативе.
5.4.6 Увольнение Работника по инициативе работодателя за совершение дисциплинарного проступка, в том числе повлекшее неисполнение или ненадлежащее исполнение возложенных на него трудовых обязанностей, в соответствие с трудовым законодательством и условиями трудового договора с Работником.
5.5. Приведенный перечень способов разрешения конфликта интересов не является исчерпывающим. Для урегулирования конфликта интересов могут использоваться и иные меры предотвращения и разрешения конфликта интересов, не противоречащие законодательству РФ.
6. Права и обязанности работников в рамках осуществления мер по управлению конфликтами интересов
6.1 Действие настоящей Политики распространяется на всех Работников Оператора, которые обязаны соблюдать её вне зависимости от занимаемых должностей.
6.1.1 Работники принимают участие в идентификации риска конфликта интересов и взаимодействуют с Ответственным работником по всем вопросам, связанным с реализацией требований настоящей Политики, оказывают содействие коллегам и Ответственному работнику при урегулировании возникшего/потенциального конфликта интересов.
6.1.2 Работники принимают разумные меры по недопущению возникновения конфликта интересов, ставят интересы Оператора и Участников Платформы выше собственных, избегают нарушений прав и законных интересов Участников Платформы.
6.1.3 Работники неукоснительно соблюдают правила работы с конфиденциальной информацией, требования законодательства и настоящей Политики, принципы профессиональной этики и этические нормы делового ведения бизнеса. Работники воздерживаться от совершения действий и принятия решений, которые могут привести к возникновению конфликта интересов.
6.1.4 Работники вправе обращаться за разъяснениями к Ответственному работнику и/или Директору при наличии сомнений относительно допустимости осуществления действий или иных вопросов, касающихся положений настоящей Политики.
6.1.5 Работникам Оператора, членам их семей и близким родственникам запрещено совершать сделки на Платформе с целью избегания рисков использования конфиденциальной информации, в том числе непубличной и инсайдерской информации.
6.1.6 Работник вправе получить защиту от каких-либо негативных последствий, в том числе санкций, преследования и т. д. в связи с сообщением данным Работником сведений о конфликте интересов.
6.2. Ответственный работник, назначаемый приказом директора Оператора, осуществляет контроль за соблюдением настоящей Политики, принимаемыми мерами в области управления конфликтами интересов, обеспечивает эффективное и оперативное решение вопросов в системе управления конфликтами интересов.
6.2.1 Ответственный работник принимает участие в разработке общей методологии в области управления конфликтами интересов, проводит экспертизу внутренних нормативных документов и организационно распорядительных документов, договоров и соглашений, в том числе на стадии их разработки и согласования, по запросам соответствующих разработчиков, в целях управления и минимизации риска возникновения конфликта интересов.
6.2.2 Ответственный работник осуществляет мероприятия по идентификации, анализу и урегулированию конфликта интересов, в том числе потенциального, анализирует деятельность Работников, способную повлечь возникновение конфликта интересов.
6.2.3 Ответственный работник консультирует Работников по вопросам управления конфликтом интересов, принимает участие во внедрении процедур и мероприятий по развитию культуры в области управления конфликтом интересов, в том числе проводит информирование и консультации по реализации настоящей Политики.
6.2.4 Ответственный работник выступает инициатором и принимает непосредственное участие в проведении служебных проверок по вопросам управления конфликтами интересов, а также участвует в проведении служебных расследований в рамках своей компетенции.
6.3. Директор несет ответственность за соответствие деятельности Оператора требованиям нормативных правовых актов Российской Федерации, обеспечение выполнения требований действующего законодательства через организацию систем, процессов, контроля и процедур, необходимых для управления конфликтом интересов, в том числе потенциальным. В компетенцию Директора входит утверждение настоящей Политики, а также изменений и дополнений к ней.
6.4. Работники, Контрагенты и Участники Платформы получают общую информацию о предпринимаемых Оператором мерах по управлению, предотвращению, выявлению и урегулированию конфликтов интересов, в том числе потенциальных из публично доступной актуальной редакции настоящей Политики, размещенной на сайте Платформы.
7. Раскрытие информации о конфликтах интересов
7.1. Раскрытие информации о конфликтах интересов осуществляется Оператором в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации. На сайте размещенном в сети интернет по адресу https://antm.pro/, используемом для предоставления доступа к инвестиционной платформе, Оператор раскрывает информацию о датах и результатах проведенных проверок соблюдения Работниками Оператора требований Политики (в том числе в случае, если конфликты интересов не были выявлены), информацию о выявленных конфликтах интересов Оператора и принятых мерах по управлению конфликтами интересов — не позднее 30 (тридцати) календарных дней после проведения проверок.
7.2. Оператором установлена следующая периодичность по анализу риска конфликта интересов и его раскрытию, в том числе:
- раскрытие сведений о конфликте интересов при регистрации нового Участника Платформы;
- раскрытие сведений о конфликте интересов Работника при приеме на работу или назначении на новую должность;
- разовое раскрытие сведений по мере возникновения ситуации конфликта интересов;
- раскрытие сведений о конфликте интересов на ежеквартальной основе в ходе анализа действующих инвестиционных проектов Участников.
7.3. Раскрытие сведений о конфликте интересов фиксируется в письменном виде Ответственным работником и доводится до сведения директору Оператора Платформы. Директор Оператора принимает меры к урегулированию конфликта интересов в соответствии с настоящей Политикой, контролирует сроки раскрытия информации о конфликте интересов и принятых мерах на сайте Платформы.
7.4. В связи с раскрытием и урегулированием конфликта интересов Работники обязаны руководствоваться интересами Оператора Платформы, в том числе содействовать мероприятиям, перечисленным в пункте 5.4 настоящей Политики и иным мерам по урегулированию возникшего конфликта интересов.
7.5. Раскрытие информации о наличии конфликта интересов не освобождает Оператора от обязанностей применения организационных мер, направленных на снижение потенциальных последствий при реализации конфликта интересов.
8. Порядок ознакомления работников Оператора инвестиционной платформы с политикой и периодичность проведения проверок ее соблюдения
8.1 Все работники, принимаемые на работу в Оператор, при приеме должны быть ознакомлены с положениями настоящей Политики под роспись либо, в случае удаленного характера работы, ознакомление фиксируется посредством скан-образа листа ознакомления.
8.2 Периодичность проведения Оператором проверок соблюдения работниками Политики:
- при приеме на работу;
- ежеквартально в ходе кредитного мониторинга;
- в случае принятия новой редакции Политики и размещения ее на сате Платформы.
8.3 Настоящая Политика анализируется Оператором по мере необходимости, но не реже одного раза в год на предмет ее актуальности и эффективности. В случае выявления в Политике неактуальных сведений и/или мер, не обеспечивающих эффективность управления конфликтами интересов Оператора, Политика должна быть пересмотрена Оператором в трехмесячный срок, а все работники Оператора ознакомлены с новой редакцией Политики в соответствующем порядке.
9. Ответственность
9.1. Все Работники Оператора независимо от занимаемой должности, несут персональную ответственность за соблюдение принципов и требований Политики, а также за действие (бездействие) подчиненных им лиц, нарушающие эти принципы и требования.
9.2. Лица, признанные в результате служебного расследования Оператора либо по решению суда виновными в нарушении требований Политики и внутренних документов Оператора в области управления конфликтом интересов, могут быть привлечены к дисциплинарной, административной, гражданско-правовой или уголовной ответственности.
10. Заключительные положения
10.1 Требования настоящей Политики доводятся до сведения всех Работников Оператора с фиксацией в соответствующем листе ознакомления с Политикой и подлежат обязательному исполнению.
10.2. Контроль за соблюдением требований настоящей Политики осуществляет Ответственный работник, который проводит ежегодную оценку эффективности применяемых правил и процедур, указанных в настоящей Политике и при необходимости вносит изменения в Политику для корректировки правил и процедур.
10.3. Руководитель Оператора обязан организовать исполнение Политики и устранение выявленных нарушений.
10.4. Настоящая Политика действует до принятия новой редакции документа или его отмены.